证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2022-004
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对公司的关注函》（公司部关注函【2022】第79号，以下简称“关注函”），经过认真核查，现对关注函涉及的问题进行回复如下：
1、请你公司详细说明智慧打印业务的具体经营模式，包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式及盈利模式，说明该业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，该项业务模式下你公司能否对产品提供加工或转换活动实现产品的价值提升，并说明该业务是否具备商业实质，是否构成贸易类业务。
公司回复：
一、智慧打印业务情况介绍
公司全资子公司上海洛秀科技有限公司（以下简称“洛秀科技”）于2020年5月组建，注册资金1,000万元，系通过搭建智慧打印综合业务平台、全面进入工程图文行业而专门设立的。该行业是一个附属于国家工程建设，服务于大到国家基本建设、国防建设，小到民用建筑、工业品等设计行业的一个子行业，产品主要用于各类专业设计院、房地产、建筑工程类等领域的工程用纸，具有品种多、个性化程度高、获取难度大等特点，国内每年的市场需求量超过百亿元，中国长期以来的持续高速发展给该行业带来了可持续发展的广阔前景。
根据公司战略规划，成熟后的智慧打印业务将会包括以搭建智慧图文打印电子商务平台为主体的“e商城”，兼有工程图文专用特种纸系列产品、多种图文制作软件产品、打印设备及印前印后配套设备等硬件产品、图文服务综合解决方案等多维度的产品。业务模式方面，在生产上逐步建立完整的开发体系和生产加工手段，销售上以电子商务平台为业务主体，同时在全国各地建立健全经销商、加盟商队伍网络，采取线上线下两条作业线运行并实现线上线下有效联动，由此形成洛秀科技的核心竞争力。
洛秀科技成立后，专攻工程图文专用特种纸系列产品的经销和加工，不断推进整体规划的实施。目前，洛秀科技主要经营“原页”牌纸制品和纸浆两大系列，其中纸制品有铜版纸、蓝图纸、工程复印纸、数码专用纸、纸浆等基本涵盖工程图文行业需求的多个品种。
洛秀科技2020年实现销售收入5,153万元，2021年实现销售收入约10,139万元（未经审计）。
二、智慧打印业务经营模式的说明
1、智慧打印业务模式
（1）采购模式
洛秀科技通过自有供应链系统进行管理，从原材料渠道、品质、品类及信誉度等多维度综合选取供应商。洛秀科技根据客户需求、原材料市场供给的预测及库存情况，确定原材料的需求计划，并通过对供应商的原材料价格、库存及供货情况确定供应商，据此进行采购。
（2）生产加工模式
1）委外加工模式
洛秀科技自主品牌工程图文专用特种纸系列产品采用委外加工模式。洛秀科技负责提供原材料，并制定产品标准、技术指标、验收标准等，之后委托加工厂负责加工。
2）委外加工模式必要性
洛秀科技于2020年5月开始经营以来，合作客户数量不断增多，并且建立了稳定的供应商体系和完善的电子商务系统。鉴于洛秀科技成立以来处于高速发展期，供应商和销售网络的拓展与稳定都需要大量的投入，所以在最大程度减轻公司现金流压力的情况下，洛秀科技运营初期采取委外加工模式。
在业务规模逐步稳定后，为提高产品质量和运营效率，2021年4季度，洛秀科技开始着手自有加工厂的设立，并在2022年1月份完成了加工场地的租赁，加工设备的采购也已完成评估，并与设备方达成一致，预计能在2022年1季度内完成验收并投入使用，最终完全实现自有加工模式。
（3）销售模式
洛秀科技主要采用经销与直销相结合的销售模式。成立之初客户以经销商为主，2021年适时增加了包括专业设计院、线下图文社、大中型企业等终端客户。2022年将进一步加强渠道建设，并继续拓展终端客户，提高终端客户收入比例。
（4）业务流程
洛秀科技根据市场行情和客户需求情况，联系供应商沟通原材料采购需求，最终确定供应商，并签订采购合同。原材料到货后，由仓库验收入库，进入待加工状态。与此同时，根据客户需求签订销售合同，并根据销售合同约定向加工厂发出委托加工订单，双方确认加工流程及工艺后由加工厂进行定制化生产加工，加工成品完成验收入库。最后，由客户到库验收后提货。
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2、加工流程及工艺
洛秀科技采购原纸及纸浆后，经过专用设备加工及工艺处理，将原材料加工成满足客户定制化需求的成品。加工工艺如下：
（1）将大型筒形原纸通过高速平切机加工成平张原纸，便于后道工序分切成特定规格，再通过切纸机按照定制要求加工为成品。
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（2）将大型筒形原纸通过复卷机复卷成筒形纸半成品，再通过架刀加工成特定规格的成品。
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（3）将大型纸浆根据客户要求通过专业切割工艺加工成便于使用及运输的纸浆产品。
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三、智慧打印业务具有商业实质性
洛秀科技智慧打印业务拥有“ 原页”牌品牌、稳定的供应商体系、完善的电子商务系统和不断拓展的客户群体，通过完善的加工流程将原材料加工成符合客户需求的产品。
洛秀科技设有仓库，原材料自采购入库起，货物随物权与风险同时转入，原材料经过生产加工后向市场销售，产品与物权再从洛秀科技转出。从原材料到产成品，货物始终为公司所控制。
洛秀科技智慧打印业务有稳定的商业和盈利模式，能对产品提供加工活动实现产品的价值提升。因此，具备商业实质，不构成贸易类业务。
2、根据《2020年报问询函的回复》，2020年该业务仅存在四名客户及五名供应商，集中度高。请你公司补充说明2021年度该业务的客户及供应商情况、同你公司是否存在关联关系，并说明你公司智慧打印业务是否对客户、供应商存在重大依赖，该业务是否具备可持续性。
公司回复：
一、2021年智慧打印业务客户情况
洛秀科技主要产品为工程图文专用特种纸系列产品及纸浆产品，根据客户定制化的需求进行加工生产销售。2021年洛秀科技客户数量有了较大增长，新增终端客户群体，客户结构得到极大改善，单一客户销售额占比大幅降低。客户数量由2020年4家增加到2021年13家，比2020年增加9家。第一大客户的销售额占比由2020年的44.87%下降至2021年的34.20%，第一大客户销售额占比下降10.67个百分点；第二大客户的销售额占比由2020年的38.11%下降至2021年的23.68%，第二大客户销售额占比下降14.43个百分点。2021年洛秀科技的客户数量、结构、销售额占比均发生了显著优化，并将在2022年进一步得到改善。
综上所述，洛秀科技对客户不存在重大依赖的情况。
二、2021年智慧打印业务供应商情况
洛秀科技采购的原材料主要为原纸和纸浆，此类原材料在江浙沪地区供应商资源较为丰富，选择空间较大。基于对产品质量、信用政策、时效性等因素考虑，洛秀科技与目前的供应商保持着较为稳定的合作关系。同时，2021年洛秀科技供应商数量较2020年有了较大的扩充，由5家增加到10家。2022年随着洛秀科技对自有供应链系统的逐步完善，洛秀科技将进一步优化供应商结构，为业务更好的发展保驾护航。
综上所述，洛秀科技对供应商不存在重大依赖的情况。
三、关联关系的说明
公司、公司的董监高及控股股东同洛秀科技的供应商、客户不存在关联关系。
四、智慧打印业务可持续性
2021年洛秀科技业务快速发展，营业收入和毛利率均有了较大的增长，市场认可度、业务价值得到进一步提升。
公司智慧打印业务具有稳定和清晰的业务模式，洛秀科技成立以来业务规模、客户数量、供应商数量均取得了较大的增长，在该领域具备了一定的市场规模和商业价值。
目前，公司智慧打印业务处于持续健康的快速发展阶段。2022年公司将按照既定的战略规划，加大生产加工投入，丰富产品类型，进一步拓展和优化客户与供应商资源，使该业务得到更好的持续发展。
注：以上财务数据系公司财务部门初步核算的结果，具体财务数据以公司披露的2021年年度报告为准。
3、请你公司结合上述情况，结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第4.2条营业收入扣除相关事项的相关规定，说明智慧打印业务形成的收入是否需进行营业收入扣除。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、洛秀科技智慧打印业务形成的业务收入属于公司的主营业务收入。
洛秀科技智慧打印业务是公司主营业务之一，并有长远的发展规划。自业务开展以来规模不断增加，不属于性质特殊、临时性和偶发性的业务。具体情况如下：
1、智慧打印业务是公司主营业务之一，该业务收入不属于正常经营之外的其他业务收入。
2、智慧打印业务为客户提供定制化工程图文专用特种纸系列产品，该业务收入不属于不具备资质的类金融业务收入。
3、智慧打印业务具备采购、生产加工、销售等完整的环节，通过加工活动实现产品的价值提升。该业务收入不属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4、智慧打印业务的供应商、客户与公司不存在关联关系，该业务收入不属于与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5、洛秀科技为公司投资设立的全资子公司，智慧打印业务收入不属于同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6、智慧打印业务有稳定的商业和盈利模式，该业务收入不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
二、洛秀科技智慧打印业务收入为具备商业实质的收入。
洛秀科技智慧打印业务拥有稳定的商业和盈利模式，拥有稳定的供应商体系、完善的电子商务系统和不断拓展的客户群体，具备商业实质，不构成贸易类业务。具体情况如下：
1、智慧打印业务自开展以来持续产生稳定的业务收入，为公司主营业务收入之一，为公司带来持续稳定的经营现金流。
2、智慧打印业务收入为具有真实业务的交易产生的收入。
3、智慧打印业务交易与采购价格均为市场化价格，该业务收入不属于交易价格显失公允的业务产生的收入。
4、洛秀科技为公司投资设立的全资子公司，智慧打印业务收入不属于本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
5、智慧打印业务收入不属于其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
三、智慧打印业务收入不属于与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。
综上所述，洛秀科技智慧打印业务收入不属于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，不属于营业收入扣除项，无需进行营业收入扣除。
年审会计师回复：
一、核查程序
截至本专项说明出具之日止，我们对晨鑫科技的2021年度财务报表审计工作尚未结束，针对公司回复的上述相关内容，我们实施了以下核查程序：
1、通过询问公司相关人员，了解公司该业务的具体经营模式；
2、查阅主要客户的工商信息，根据所了解的客户基本信息，判断其与公司是否存在关联关系以及向公司采购纸张的商业合理性；
3、查阅主要供应商的工商信息，根据所了解的供应商基本信息，判断其与公司是否存在关联关系以及向公司销售纸张的商业合理性；
4、获取并检查主要销售合同、出库记录、签收单、发票、收款记录等支持性文件，验证收入的真实性；
5、获取并检查主要采购合同、入库记录、签收单、发票、付款记录等支持性文件，验证采购的真实性；
6、获取并检查委托加工合同、加工订单、结算清单等支持性文件，实地查看委托加工车间，了解实际加工过程，验证委托加工的真实性。
二、核查意见
基于以上核查程序，我们未发现公司回复与我们已执行的 2021年度年报审计已获取的信息存在重大不一致。
截至本专项说明出具之日止，我们对晨鑫科技2021年度财务报表审计工作尚未结束。已实施和尚需实施的审计程序均可能让我们获得新的或者进一步的审计证据，由此可能导致本专项说明与我们对晨鑫科技2021年度营业收入扣除情况表发表的专项审核意见之间存在差异，最终审核意见以我们完成2021年度财务报表审计工作后出具的专项审核意见为准。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二二年二月十九日
证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2022-005
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订）》第 9.3.5 条“上市公司因出现本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告”的规定，现公司对公司股票可能被终止上市作第二次风险提示，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司于2021年3月20日披露了《关于公司股票交易继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-021），公司股票继续被实施“退市风险警示”特别处理。若公司2021年度出现《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定六个情形之一的，公司股票存在被终止上市的风险。
一、关于公司股票被实施退市风险警示的情况
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全年扣减与主营业务无关的业务收入后的营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.3.1条的相关规定，深圳证券交易所于2021年3月20日对公司股票交易继续实行“退市风险警示”特别处理。
二、公司股票可能被终止上市的风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定：“上市公司因本规则触及9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”
若公司2021年度出现上述情形之一的，公司股票将面临终止上市的风险。
截至本公告日，公司2021年年度报告审计工作正在进行中，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二二年二月十九日
营业执照公示信息